七屆二十五次董事會(huì )議決議公告

證券代碼：000530；200530 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份；大冷B  公告編號：2018-045

大連冷凍機股份有限公司

七屆二十五次董事會(huì )議決議公告

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

1、本次董事會(huì )會(huì )議通知，于2018年11月28日以書(shū)面方式發(fā)出。

2、本次董事會(huì )會(huì )議，于2018年12月10日以通訊表決方式召開(kāi)。

3、應參加表決董事9人，實(shí)際表決董事9人。

4、本次董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)，符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的規定。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、關(guān)于公司2016年非公開(kāi)發(fā)行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動(dòng)資金的議案

具體內容詳見(jiàn)公司于2018年12月11日披露于《中國證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于公司2016年非公開(kāi)發(fā)行募投項目結項并將節余募集資金永久補充流動(dòng)資金的公告》。

保薦機構國泰君安證券股份有限公司對本議案發(fā)表了專(zhuān)項核查意見(jiàn)，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

同意：9票；反對：0票；棄權：0票

2、關(guān)于調整2016年限制性股票激勵計劃回購價(jià)格的議案

根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規定，公司2017年年度權益分派方案實(shí)施后，需對回購價(jià)格進(jìn)行調整。

調整后的回購價(jià)格P=（5.62-0.1）÷（1+4/10）-0.05=3.892元/股。

公司董事丁杰、范躍坤為本次股權激勵計劃的激勵對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

同意：7票；反對：0票；棄權：0票

3、關(guān)于終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃及回購注銷(xiāo)相關(guān)限制性股票的議案

由于近期宏觀(guān)經(jīng)濟及市場(chǎng)環(huán)境的變化，公司股票價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)，公司認為繼續實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃難以達到預期的激勵目的和激勵效果，經(jīng)公司董事會(huì )審慎研究，決定終止實(shí)施2016年限制性股票激勵計劃并回購注銷(xiāo)已授予尚未解鎖的限制性股票12,221,580股。本次激勵計劃終止后，公司將優(yōu)化薪酬體系、完善內部激勵機制，促進(jìn)公司穩定發(fā)展。

公司獨立董事、監事會(huì )對此發(fā)表了意見(jiàn)，遼寧華夏律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)，上海榮正投資咨詢(xún)股份有限公司出具了獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事丁杰、范躍坤為本次股權激勵計劃的激勵對象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

同意：7票；反對：0票；棄權：0票。

4、關(guān)于子公司對外提供擔保的議案

具體內容詳見(jiàn)公司于2018年12月11日披露于《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于子公司對外提供擔保的公告》。

同意：9票；反對：0票；棄權：0票

以上議案中，議案3尚需公司臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)。具體召開(kāi)時(shí)間待確定后另行通知。

    三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì )董事簽字并加蓋董事會(huì )印章的董事會(huì )決議。

2、獨立董事意見(jiàn)。

                            大連冷凍機股份有限公司董事會(huì )

2018年12月11日