2011年度股東大會(huì )決議公告

證券代碼：000530；200530 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大冷股份；大冷B  公告編號：2012-011

 

大連冷凍機股份有限公司

2011年度股東大會(huì )決議公告

 

一、重要提示

    本次會(huì )議召開(kāi)期間未出現增加、否決或變更提案等情況。

 

二、會(huì )議召開(kāi)的情況

1、召開(kāi)時(shí)間：2012年3月29日

2、召開(kāi)地點(diǎn)：公司八樓會(huì )議室

3、召開(kāi)方式：現場(chǎng)投票

4、召集人：公司董事會(huì )

5、主持人：張和

6、會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。關(guān)于召開(kāi)本次會(huì )議的通知刊登于2012年3月8日《中國證券報》、《香港商報》。

 

三、會(huì )議的出席情況

1、出席的總體情況

    出席會(huì )議的股東及股東代理人共計10人，代表股數12,620.6409萬(wàn)股，占公司有表決權總股份35,001.4975萬(wàn)股的36.06%。

3、B股股東出席情況

    出席會(huì )議的B股股東及股東代理人共計2人，代表股數4,679.1541萬(wàn)股，占公司B股股東表決權股份總數11,500萬(wàn)股的40.69%。

 

四、提案審議和表決情況

1、審議通過(guò)了公司董事會(huì )2011年度工作報告；

    同意12,620.6409萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,941.4868萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意4,679.1541萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

   

2、審議通過(guò)了公司監事會(huì )2011年度工作報告；

同意12,620.6409萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,941.4868萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意4,679.1541萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

 

同意12,620.6409萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,941.4868萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意4,679.1541萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

 

4、審議通過(guò)了公司2011年度利潤分配方案；

    根據中準會(huì )計師事務(wù)所有限公司的審計，公司母公司2011年實(shí)現凈利潤為6,753.3萬(wàn)元，提取10%法定盈余公積金675.3萬(wàn)元，當年度可供股東分配的利潤為6,078.0萬(wàn)元，加上年初未分配利潤29,501.7萬(wàn)元，扣除已支付2010年度普通股股利5,250.2萬(wàn)元，已提取20%任意盈余公積金1,765.9萬(wàn)元，累計可供股東分配的利潤為28,563.6萬(wàn)元。其中，提取20%任意盈余公積金1,350.7萬(wàn)元，5,250.2萬(wàn)元納入分紅派息，余額21,962.7萬(wàn)元結轉以后分配。

    公司2011年度分紅方案：

    按2011年末總股本350,014,975股計算，每10股派1.5元現金（含稅），B股的現金股利折算成港幣支付。

    本年度公司不以資本公積金轉增股本。

    同意12,620.6409萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,941.4868萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意4,679.1541萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

 

5、審議通過(guò)了關(guān)于公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計情況報告；

    根據2011年日常關(guān)聯(lián)交易情況，預計公司2012年全年的日常關(guān)聯(lián)交易總金額在54,500萬(wàn)元左右，其中向關(guān)聯(lián)人采購成套項目配套產(chǎn)品30,000萬(wàn)元左右，向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售配套零部件24,500萬(wàn)元左右。

    此項交易屬于關(guān)聯(lián)交易，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì )上對該議案的投票權。為此，大連冰山集團有限公司在表決時(shí)進(jìn)行了回避。公司張和董事、穆傳江董事在表決時(shí)也進(jìn)行了回避?？鄢筮B冰山集團有限公司所持有的7,685.5683萬(wàn)股表決權及公司上述兩位董事所持有的6.279萬(wàn)股表決權，出席非關(guān)聯(lián)股東所持表決權為4,928.7936萬(wàn)股。其中非關(guān)聯(lián)A股股東所持表決權為249.6395萬(wàn)股，非關(guān)聯(lián)B股股東所持表決權為4,679.1541萬(wàn)股。

   同意4,928.7936萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意249.6395萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意4,679.1541萬(wàn)股，占出席非關(guān)聯(lián)B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

 

6、審議通過(guò)了關(guān)于聘請公司2012年度審計機構的報告；

    續聘中準會(huì )計師事務(wù)所有限公司為公司2012年度審計機構，對公司財務(wù)報告與內部控制進(jìn)行整合審計。根據相關(guān)收費標準的規定以及審計工作的具體情況，支付給中準會(huì )計師事務(wù)所有限公司年度財務(wù)報告審計費用為77萬(wàn)元（2011年度為65萬(wàn)元），內部控制審計費用為38.5萬(wàn)元,為審計而發(fā)生的相關(guān)費用由該公司承擔。

    同意12,620.6409萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,941.4868萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意4,679.1541萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

 

7、聽(tīng)取了公司獨立董事2011年度述職報告；

 

8、審議通過(guò)了關(guān)于授權公司經(jīng)營(yíng)層申請銀行授信額度及貸款額度的報告。

    為保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，授權張和董事長(cháng)和徐郡饒財務(wù)總監在2012年辦理總額不超過(guò)5億元的銀行綜合授信及總額不超過(guò)2億元的貸款。

    同意12,620.6409萬(wàn)股，占出席股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。其中：A股股東同意7,941.4868萬(wàn)股，占出席A股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。B股股東同意4,679.1541萬(wàn)股，占出席B股股東所持表決權100%；反對0萬(wàn)股；棄權0萬(wàn)股。

    有關(guān)上述審議事項的詳細內容，見(jiàn)公司于2012年3月8日刊登在《中國證券報》、《香港商報》的公司董事會(huì )決議公告、監事會(huì )決議公告、日常關(guān)聯(lián)交易公告。

   

1、律師事務(wù)所名稱(chēng)：遼寧華夏律師事務(wù)所

 

2、律師姓名：包敬欣、馬男

 

3、結論性意見(jiàn)：

    “本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )的出席人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效”。

 

                                     大連冷凍機股份有限公司董事會(huì )

                                     2012年3月30日